Ceci est une feuille de route pratique qui vous aide à effectuer la diligence requise et à comprendre la valeur de l'accord ainsi que les risques qui y sont associés. L'objectif est d'arriver à une décision d'achat basée sur des chiffres réalistes et des plans d'intégration réalisables.

## 1) Définir les objectifs et la portée de l'accord

- Déterminez ce que vous souhaitez réaliser avec l'acquisition (croissance des revenus, accès à un nouveau marché, actifs techniques/logiciels, intégration opérationnelle).

- Établissez des critères de transaction : prix d'achat maximum, rendement attendu, temps nécessaire pour la fusion, limites de risque.

- Décider de la portée de l'analyse : entreprise entière ou actifs spécifiques ? Quelles lignes de produits ? Inclut-elle des dettes et des obligations ?

## 2) Examen financier de base (Financial Due Diligence)

- Demande de données pour une période de 3 à 5 ans : revenus, marge brute, EBITDA, bénéfice net, flux de trésorerie libre.

- Analyse du fonds de roulement : jours de stock, jours de comptes clients, jours de comptes fournisseurs.

- Examen des dettes et des obligations : endettement, lignes de crédit, engagements, obligations potentielles (retours, créances, contrats obligatoires).

- Qualité des bénéfices : les bénéfices sont-ils récurrents ou saisonniers ? Y a-t-il des éléments non récurrents ou inhabituels ?

- Examen fiscal et conformité financière : impôts dus, compensations fiscales, litiges fiscaux possibles.

Exemple détaillé : vous vous souciez de voir l'EBITDA et les marges bénéficiaires, en comparant les flux de trésorerie avec le bénéfice net pour comprendre la qualité de la rentabilité.

## 3) Examen juridique et conformité (Legal Due Diligence)

- Propriété et droits fondamentaux : contrats de propriété intellectuelle, licences, contrats fondamentaux avec clients et fournisseurs.

- Dettes et obligations légales : litiges en cours, engagements contractuels, conventions collectives, conditions de cessation de service.

- Conformité réglementaire : licences d'exploitation, collecte de données clients, protection des données, questions de conformité environnementale et sanitaire.

- Taxes et questions réglementaires : examen des questions fiscales, risques de litiges fiscaux futurs.

## 4) Examen commercial et de marché (Commercial Due Diligence)

- Modèle de marché et opportunité : taille de marché potentielle, taux de croissance, tendances et menaces.

- Dépendance à l'égard des clients et risques : part d'un client majeur, présence de diversification dans le portefeuille.

- Canaux de distribution et de vente : degré de dépendance à un canal unique, conditions de paiement et matériel promotionnel.

- Concurrence et avantage concurrentiel : qu'est-ce qui distingue l'entreprise ? Protection de la propriété intellectuelle ? Contrats à long terme ?

## 5) Examen opérationnel et technique (Operational & IT Due Diligence)

- Opérations de base : chaîne d'approvisionnement, gestion des stocks, production, qualité du service.

- Technologie et systèmes : présence de systèmes ERP/CRM, continuité de service, sécurité des données, coûts de maintenance et de mise à jour.

- Ressources humaines : culture d'entreprise, rétention des talents clés, accords syndicaux, salaires et compensations.

- Efficacité des coûts : opportunités d'amélioration de l'efficacité, rationalisation des dépenses administratives, et opportunités d'intégration entre les systèmes.

## 6) Examen fiscal et environnemental (Tax & Environmental)

- Risques fiscaux potentiels : existence de différences fiscales, recouvrement des impôts en retard, options fiscales disponibles.

- Engagements environnementaux et sanitaires : risques environnementaux potentiels, obligations réglementaires, coûts associés à la conformité.

## 7) Estimation et valeur (Valuation & Scenarios)

- Utilisez plusieurs approches pour déterminer la valeur du contrat :

- Analyse des flux de trésorerie actualisés (DCF) basée sur des hypothèses de revenus, de croissance, de coûts et de taxes.

- Comparaisons avec des entreprises similaires (multiples comme EBITDA/EV, ventes/EV).

- Évaluation basée sur les actifs s'il y a des actifs incorporels de grande valeur.

- Scénarios d'exécution : base réaliste, scénario de portefeuille solide, et scénario pessimiste avec des effets de fusion.

- Définissez une fourchette de prix juste et des limites de prix final basées sur les risques et la fusion proposée.

## 8) Structure de la transaction et plan de fusion (Deal Structure & Integration)

- Conditions de la transaction : garanties et engagements, périodes de clôture, conditions de remboursement.

- Engagements et Earn-outs : exemples d'atteinte d'objectifs financiers ou opérationnels sur une période déterminée.

- Protection des parties : dépôts/documents de garantie, mécanismes de résolution des conflits, procédures de retour.

- Plan de fusion : objectifs de fusion, gestion des coûts, transfert des employés clés, unification des systèmes, calendrier de fusion.